汉高祖四年（公元前203年），冬季十月，韩信袭击齐国，平定临淄（今山东淄博临淄区）后，继续向东追击齐王。项王派龙且率兵救援齐国，韩信击杀龙且，俘虏齐王田广。韩信派人向汉王说：“齐国狡诈多变，反复无常，南面又与楚国相邻，请封我为代理齐王来镇守此地。”汉王打开书信一看，大怒，骂道：“我在这里被围困，日夜盼望你来援助我，你却想自立为王！”张良、陈平赶紧暗中踩汉王的脚，凑近他耳边说：“如今我方战事不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如趁机封他为王，好好对待他，让他为我们守住齐国。不然，可能会发生变故。”汉王也醒悟过来，又骂道：“大丈夫平定诸侯，就应该做真王，何必做代理王呢！”春季二月，汉王派遣张良拿着印信去封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。

项王听说龙且战死，非常惊恐，派盱眙（今江苏盱眙）人武涉前去劝说齐王韩信：“天下人共同遭受秦朝的苦难已经很久了，大家齐心协力攻打秦朝。秦朝灭亡后，按照功劳割地封王，使士兵得以休养生息。如今汉王又兴兵向东，侵犯他人的封地，掠夺他人的土地，他已经攻破三秦（指雍、塞、翟三国），率军出关，收集诸侯的军队向东攻打楚国，他的意图是不吞并天下誓不罢休，他就是这样不知满足。而且汉王不可信任，他多次落在项王手中，项王怜悯他才让他活下来，可他一脱身就违背约定，再次攻打项王，如此不讲信用。如今您虽然自认为和汉王交情深厚，为他尽力作战，但最终一定会被他所擒。您之所以能暂且活到现在，是因为项王还在。如今楚汉二王的命运，就掌握在您的手中。您向右投靠汉王，汉王就能取胜；您向左投靠项王，项王就能取胜。如果项王今天被灭亡，那么接下来就轮到您了。您和项王有旧交情，为什么不背叛汉王，与楚国联合，三家瓜分天下，各自称王呢？现在错失这个时机，您却一心依附汉王来攻打楚国，明智的人难道应该这样做吗？”韩信辞谢说：“我侍奉项王的时候，官职不过是个郎中，地位不过是个持戟的卫士，我的建议不被采纳，计谋不被采用，所以才离开楚国归附汉王。汉王授予我上将军的印信，给我几万人马，脱下自己的衣服给我穿，把自己的食物给我吃，对我的建议言听计从，所以我才有今天的成就。人家如此亲近、信任我，我如果背叛他，是不吉祥的，即使死也不会改变心意。希望您替我向项王辞谢。”武涉离开后，蒯彻知道天下的局势关键在韩信手中，就用看相的方法劝说韩信：“我看您的面相，最多只能封侯，而且还会有危险；但我看您的背相，却是富贵无比。”韩信说：“这是什么意思呢？”蒯彻说：“天下刚开始起义反秦的时候，人们的忧虑只是如何灭掉秦朝罢了。如今楚汉相争，使天下百姓陷入水深火热之中，父子亲人的尸骨暴露在荒野，数不胜数。楚国人从彭城（今江苏徐州）起兵，转战追击，乘胜前进，势如破竹，威震天下。然而，他们的军队被困在京（今河南荥阳东南）、索（今河南荥阳）之间，被阻挡在西山（今河南荥阳以西诸山）一带，三年都无法前进。汉王率领几十万大军，凭借着巩（今河南巩义）、雒（今河南洛阳）的险阻，与楚军对峙，每天都要交战，却没有取得丝毫进展，还多次战败，无法自救，这就是所谓的智谋和勇气都陷入困境。百姓疲惫不堪，心生怨恨，无所依靠。依我看来，这种形势下，如果不是天下的圣贤之人，就无法平息天下的祸乱。现在刘、项二王的命运都掌握在您的手中。您帮助汉王，汉王就能获胜；您帮助楚王，楚王就能获胜。如果您能听从我的计策，不如让双方都得到好处，使他们并存，您与他们三分天下，鼎足而立，在这种形势下，谁也不敢先动手。凭借您的贤能圣明，拥有众多的军队，占据强大的齐国，联合燕国、赵国，出兵控制楚汉双方的后方空虚之地，顺应百姓的愿望，向西为百姓请求停止战争，那么天下人就会像风吹草动一样纷纷响应您，有谁敢不听从呢？您分割大国的土地，削弱强国的势力，分封诸侯，诸侯们建立后，天下就会归服听从您，并感恩您的大德。您据守齐国原有的土地，控制着胶河、泗水流域，高枕无忧，拱手让天下诸侯来朝拜齐国。我听说，上天赐予的机会如果不接受，反而会遭受灾祸；时机到了却不行动，反而会受到惩罚。希望您能仔细考虑。”韩信说：“汉王待我优厚，我怎么能为了利益而违背道义呢？”蒯彻说：“当初常山王张耳和成安君陈余还是平民百姓的时候，结为生死之交，后来因为张黡、陈泽的事情发生争执，常山王就在泜水（今河北泜河）南岸杀了成安君，两人落得个身首异处的下场。这两个人当初的交情，可以说是天下最深厚的了，然而最终却相互残杀，这是为什么呢？就是因为人的欲望太多，而且人心难以揣测。如今您想要凭借忠信与汉王交往，但你们的交情肯定比不上张耳与陈余，而你们之间的事情却大多比张黡、陈泽的事情更重大。所以我认为您坚信汉王不会危害您，这也是错误的。大夫文种使濒临灭亡的越国得以保存，辅佐勾践称霸，自己却功成名就后被杀害。从交友方面来说，您与汉王的交情不如张耳与陈余；从忠信方面来说，您对汉王的忠诚也超不过大夫文种对勾践的忠诚。这两个例子足够您借鉴了。希望您能深思熟虑。而且我听说，勇略震主的人自身会有危险，功劳盖过天下的人得不到应有的赏赐。如今您拥有震主的威望，挟着不赏的功劳，归附楚国，楚国人不会信任您；归附汉朝，汉朝人会感到震惊和害怕。您带着这样的处境，想要到哪里安身呢？”韩信辞谢说：“先生请别说了，我会考虑的。”过了几天，蒯彻又劝说韩信：“善于听取意见是事情成功的征兆，善于谋划是事情成功的关键。如果听取错误的意见，谋划失误，却能长久平安的人，实在是太少了。所以明智的人在决断事情时非常果断，犹豫不决是做事的大忌。只在细微之处精打细算，却忽视了天下的大局，即使明白事理，却不敢果断行动，这是做任何事情都会失败的原因。功业很难成功却容易失败，时机很难得到却容易失去。时机啊时机，一旦错过就不会再来了。”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王，又自认为功劳很多，汉王终究不会夺取自己的齐国封地，于是辞谢了蒯彻。蒯彻见状，就离开了，假装疯癫做了巫师。

汉高祖五年（公元前202年），冬季十月，汉王追击项羽到固陵（今河南太康南），与韩信、彭越约定日期会合，共同攻打楚军，但韩信、彭越的军队没有按时到达。汉王采用张良的计策，分封土地给他们二人（这件事记载在《高帝灭楚》中）。十二月，汉王回到定陶（今山东定陶西北），突然闯入齐王韩信的营地，夺取了他的军队。

春季正月，汉王改封齐王韩信为楚王，统治淮北地区，建都下邳（今江苏睢宁西北）；封魏相国、建城侯彭越为梁王，统治原魏国的土地，建都定陶（今山东定陶西北）。

汉高祖六年（公元前201年），冬季十月，有人上书告发楚王韩信谋反。皇帝就此事询问各位将领，将领们都说：“赶紧发兵，活埋了这个小子！”皇帝沉默不语。皇帝又询问陈平，陈平说：“有人上书说韩信谋反，韩信知道这件事吗？”皇帝说：“不知道。”陈平说：“陛下您的精锐部队与楚国相比，谁更强呢？”皇帝说：“比不上楚国。”陈平又问：“陛下的各位将领中，用兵有能超过韩信的吗？”皇帝说：“没有人比得上。”陈平说：“如今我们的兵力不如楚国精锐，将领又比不上韩信，如果起兵攻打他，这是在催促他起兵反抗，我私下为陛下感到危险。”皇帝说：“那该怎么办呢？”陈平说：“古代天子有巡视诸侯、会合诸侯的制度。陛下您只管假装出游云梦泽（今湖北、湖南一带的湖泊群），在陈（今河南淮阳）地会合诸侯。陈地在楚国的西部边界，韩信听说天子怀着友好的目的出游，按照形势他肯定不会有什么防备，就会到郊外迎接拜见陛下。等他拜见的时候，陛下就趁机抓住他，这只是一个力士就能办到的事。”皇帝认为他说得对，于是派使者通告诸侯到陈地会合，说自己要向南巡游云梦泽。皇帝随即起程前往。楚王韩信听说后，心中怀疑害怕，不知道该怎么办。有人劝韩信说：“杀了钟离昧去拜见皇上，皇上一定会高兴，这样就没有祸患了。”韩信听从了这个建议。十二月，皇帝在陈地与诸侯会合，韩信拿着钟离昧的首级去拜见皇帝。皇帝命令武士将韩信捆绑起来，放在后面的车上。韩信说：“果然像人们说的那样，狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。天下已经平定，我本来就该被烹杀！”皇帝说：“有人告发你谋反。”于是给韩信戴上刑具押回长安。接着皇帝下令大赦天下。田肯前来祝贺皇帝，说：“陛下擒获了韩信，又治理秦中（今陕西中部）。秦中是形势险要的地方，有黄河环绕，地势险要，从这里出兵攻打诸侯，就好像在高屋顶上往下倒水一样势不可挡。齐国东面有琅邪（今山东青岛黄岛区琅邪台）、即墨（今山东平度东南）的富饶，南面有泰山的坚固，西面有黄河的险阻，北面有渤海的便利，土地纵横两千里，拥有百万雄兵，这是东方的秦国啊。如果不是陛下的亲生子弟，没有人可以被派去统治齐国。”皇帝说：“说得好。”赏赐给田肯五百斤黄金。皇帝回到洛阳（今河南洛阳），赦免了韩信，封他为淮阴侯。韩信知道汉王畏惧厌恶自己的才能，常常称病不参加朝见和随侍出行。他在家中常常闷闷不乐，为自己与绛侯周勃、灌婴等人处于同等地位而感到羞耻。有一次，他去拜访樊哙将军，樊哙跪拜着迎送，说话时还自称臣子，说：“大王竟然肯光临我这里！”韩信出门后笑着说：“我这辈子竟然和樊哙这样的人同列！”皇帝曾经悠闲地和韩信谈论各位将领的带兵能力。皇帝问：“像我这样能率领多少兵马呢？”韩信说：“陛下最多能率领十万兵马。”皇帝又问：“那你呢？”韩信说：“我是越多越好。”皇帝笑着说：“你越多越好，为什么还被我擒住了呢？”韩信说：“陛下不善于带兵，却善于驾驭将领，这就是我被陛下擒住的原因。而且陛下的能力是上天赐予的，不是人力能做到的。”

汉高祖十年（公元前197年），起初，皇帝任命阳夏侯陈豨（xī）为相国，监督赵国、代国的边防军队。陈豨前来向淮阴侯韩信辞行，淮阴侯拉着他的手，屏退左右侍从，和他在庭院中散步，仰天长叹道：“你可以和我说说心里话吗？”陈豨说：“听将军您的吩咐。”淮阴侯说：“你所处的地方，是天下精兵聚集之处，而你又是陛下信任宠幸的臣子。如果有人说你反叛，陛下肯定不会相信；但如果再有人说，陛下就会产生怀疑；要是第三次有人说，陛下一定会发怒，亲自率军前来攻打。到那时，我在京城为你起兵响应，那么天下就可以图谋了。”陈豨向来知道韩信的才能，相信了他的话，说：“我一定听从您的教导。”陈豨曾经仰慕魏无忌（信陵君）招揽门客的做法，等到他做了边地的郡守，请假回乡路过赵国时，跟随他的门客有一千多辆车，邯郸（今河北邯郸）的官舍都住满了。赵相周昌请求进宫拜见皇帝，详细地报告了陈豨门客众多，在外掌握兵权，恐怕时间长了会发生变故。皇帝派人去调查陈豨门客在代国的各种不法之事，很多事情都牵连到陈豨。陈豨很害怕，韩王信趁机派王黄、曼丘臣等人前去劝说引诱他。太上皇去世时，皇帝派人召见陈豨，陈豨称病不去。九月，陈豨就和王黄等人反叛，自立为代王，劫掠赵、代两地。皇帝亲自率军向东攻打陈豨，到达邯郸（今河北邯郸）后，高兴地说：“陈豨不向南占据邯郸，却凭借漳水（今河北漳河）为屏障，我就知道他没什么能耐了。”周昌上奏说，常山郡（今河北石家庄一带）的二十五座城池，有二十座都失陷了，请求诛杀那些郡守和郡尉。皇帝问：“那些郡守和郡尉反叛了吗？”周昌回答说：“没有。”皇帝说：“这是他们力量不足导致的，不应治罪。”皇帝命令周昌挑选赵国的壮士中可以担任将领的人，让他们来拜见自己。周昌推荐了四个人，皇帝却傲慢地骂道：“你们这些小子能当将军吗？”这四个人感到很羞愧，都伏在地上。皇帝却封给他们每人一千户，让他们担任将军。左右的人劝谏说：“跟随您进入蜀汉（今四川、陕西汉中一带），讨伐楚国的人，到现在还没有全部得到封赏，现在却封这些人，他们有什么功劳呢？”皇帝说：“这不是你们能理解的。陈豨反叛，赵、代之地都被他占据了，我用紧急军书征召天下的军队，却没有军队赶来，现在能依靠的只有邯郸城中的军队了。我为什么要吝啬这四千户的封赏，不用来抚慰赵国的子弟呢？”众人都说：“陛下英明。”皇帝又听说陈豨的将领都是原来的商人，就说：“我知道该怎么对付他们了。”于是用大量的黄金去收买陈豨的将领，陈豨的很多将领都投降了。

汉高祖十一年（公元前196年），冬季，皇帝在邯郸（今河北邯郸）与陈豨的将领侯敞率领的一万多人交战，侯敞的军队在城外流动游击，王黄率领一千多骑兵驻扎在曲逆（今河北顺平东南），张春率领一万多名士兵渡过黄河攻打聊城（今山东聊城）。汉将军郭蒙与齐国的将领迎击，把他们打得大败。太尉周勃取道太原（今山西太原），平定代地（今河北蔚县一带），到达马邑（今山西朔州），久攻不下，就攻破城池，进行大屠杀。赵利坚守东垣（今河北石家庄东北），皇帝率军攻克后，将其改名为真定（今河北正定）。皇帝悬赏千金捉拿王黄、曼丘臣，他们的部下将其活捉后献给了皇帝。于是，陈豨的军队彻底溃败。淮阴侯韩信称病，没有跟随皇帝去攻打陈豨，却暗中派人到陈豨那里，与他勾结谋划。韩信打算和家臣在夜里假传诏书，赦免各官府的刑徒和奴隶，发动他们去袭击吕后和太子。部署已定，就等陈豨的消息。他的一个舍人得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，想要杀掉他。

春季正月，舍人的弟弟向吕后告发了韩信想要谋反的情况。吕后想召韩信进宫，又担心他的党羽不肯就范，于是和萧相国谋划，派人假装从皇帝那里来，说陈豨已被抓获处死，列侯和群臣都要进宫祝贺。萧相国欺骗韩信说：“你虽然生病了，也勉强进宫去祝贺一下吧。”韩信一进宫，吕后就派武士把他捆绑起来，在长乐宫的钟室将他斩首。韩信在被斩首时说：“我后悔没有采纳蒯彻的计策，竟然被这些妇孺小人所欺骗，这难道不是天意吗！”于是，韩信的三族都被诛杀。

史臣司马光说：世上有人认为，韩信首先提出重要的计谋，与汉高祖一起从汉中（今陕西汉中）起兵，平定三秦（指雍、塞、翟三国），接着分兵向北，擒获魏王，夺取代国，打败赵国，威胁燕国，向东攻打并占领齐国，最后在垓下（今安徽灵璧东南）灭掉楚国，汉朝能够夺得天下，大概都是韩信的功劳。看他拒绝蒯彻的劝说，在陈地（今河南淮阳）迎接汉高祖，哪里有谋反的心思呢？实在是因为失去权势后心中怏怏不平，才最终陷入叛逆的境地。以卢绾和汉高祖的同乡旧情，尚且能够在燕国南面称王，而韩信却只能以列侯的身份上朝，这难道不是汉高祖对不住韩信吗？但我认为，汉高祖用欺诈的计谋在陈地擒获韩信，说他对不住韩信是有道理的。虽然如此，韩信也有自己的过错。当初，楚汉在荥阳（今河南荥阳东北）对峙时，韩信灭掉齐国后不向汉王报告，就擅自称王；后来汉王追击楚军到固陵（今河南太康南），与韩信约定共同攻打楚军，韩信却没有按时到达。在那个时候，汉高祖就已经有拿下韩信的想法了，只是力量还做不到罢了。等到天下平定后，韩信又凭借什么来保全自己呢？趁着时机谋取利益，这是市井之人的志向；酬谢功劳、报答恩情，这是士君子的胸怀。韩信以市井之人的志向为自己谋利，却以士君子的胸怀期望别人，这不是很难吗？所以太史公司马迁评论说：“假如韩信能够学习道家的谦让之道，不夸耀自己的功劳，不炫耀自己的才能，或许就差不多了！在汉朝的功勋，就可以和周公、召公、太公这些人相比，后世也能长久地祭祀他。可是他不致力于这样做，等到天下已经安定，却谋划叛乱，最终宗族被诛灭，不也是应该的吗？”

皇帝回到洛阳（今河南洛阳），听说淮阴侯韩信已死，既感到高兴，又有些怜悯他，问吕后：“韩信临死的时候说了什么？”吕后说：“韩信说，后悔没有采纳蒯彻的计策。”皇帝说：“蒯彻是齐国的辩士。”于是下诏让齐国逮捕蒯彻。蒯彻被押送到皇帝面前，皇帝问：“是你教唆淮阴侯谋反的吗？”蒯彻回答说：“是的，我确实教唆过他。那小子不听我的计策，所以才自取灭亡，落得如此下场。如果他采纳了我的计策，陛下怎么能杀得了他呢？”皇帝大怒，说：“把他煮了！”蒯彻喊道：“哎呀！把我煮了真是冤枉啊！”皇帝说：“你教唆韩信谋反，有什么冤枉的？”蒯彻说：“秦朝失去了政权，天下人都来争夺，才能高、行动快的人先得到。跖（zhí）的狗对着尧狂叫，并不是尧不仁德，而是因为狗本来就会对不是它主人的人狂叫。当时，我只知道有韩信，不知道有陛下您。况且天下拿着锋利的兵器，想要做陛下所做之事的人很多，只是他们力量不够罢了，难道您要把他们都煮了吗？”皇帝说：“放了他吧。”

皇帝攻打陈豨的时候，向梁国（今河南开封一带）征兵，梁王彭越称病，只派将领率兵到邯郸（今河北邯郸）。皇帝大怒，派人去责备他。梁王很害怕，想要亲自前往谢罪，他的将领扈辄说：“大王一开始不去，被责备了才去，去了就会被抓住。不如就此发兵反叛。”梁王没有听从。梁国的太仆得罪了梁王，逃到汉朝，告发梁王和扈辄谋反。于是皇帝派使者突袭梁王，梁王没有察觉，就被囚禁在洛阳（今河南洛阳）。经过有关部门审理，谋反的证据确凿，请求按照法律论处。皇帝赦免了他，把他贬为平民，流放到蜀地青衣（今四川名山北）。梁王向西走到郑（今陕西华县）的时候，遇到吕后从长安（今陕西西安）来，梁王对着吕后哭泣，诉说自己没有罪，希望能回到故乡昌邑（今山东巨野东南）。吕后答应了他，带着他一起向东回到洛阳。吕后对皇帝说：“彭王是个壮士，现在把他流放到蜀地，这是给自己留下祸患，不如趁机杀了他。我已经把他带回来了。”于是吕后就让梁王的舍人告发彭越再次谋反，廷尉王恬开上奏请求诛灭彭越三族，皇帝批准了他的奏请。三月，彭越三族被诛灭，他的首级被挂在洛阳示众，皇帝下诏说，有敢收殓或探视的，就逮捕他。梁国的大夫栾布出使齐国回来，在彭越的首级下奏报事情，然后对着彭越的首级哭泣。官吏逮捕了他，并报告给皇帝。皇帝召来栾布，大骂他，想要把他煮了。当栾布被提起来要扔到开水锅里的时候，他回头说：“希望让我说一句话再死。”皇帝说：“你想说什么？”栾布说：“当初陛下在彭城（今江苏徐州）被困，在荥阳（今河南荥阳东北）、成皋（今河南荥阳汜水镇）战败的时候，项王之所以不能西进，只是因为彭王占据着梁地（今河南开封一带），与汉军联合，使楚军陷入困境。在那个时候，彭王只要偏向楚国，汉军就会被打败；偏向汉军，楚军就会被打败。而且垓下（今安徽灵璧东南）之战，如果没有彭王，项羽就不会灭亡。如今天下已经平定，彭王接受您的分封，也想把封国传给子孙万代。现在陛下仅仅因为一次征兵，彭王因病没有前往，您就怀疑他谋反，在没有确凿证据的情况下，就以苛刻的罪名诛杀了他，我担心功臣们会人人自危。现在彭王已经死了，我活着还不如死了，请您把我煮了吧。”于是皇帝赦免了栾布的罪，封他为都尉。

秋季七月，淮南王黥布反叛。起初，淮阴侯韩信被杀，黥布就已经心中恐惧。等到彭越被杀，他的尸体被剁成肉酱，分赐给诸侯，使者到了淮南，淮南王正在打猎，看到肉酱，非常惊恐，暗中派人部署聚集军队，观察周围郡县的动静，以防备紧急情况。黥布宠幸的姬妾生病了，去就医，医生的家与中大夫贲赫对门，贲赫就送了厚礼，与姬妾在医生家饮酒。黥布怀疑他们有不正当关系，想要逮捕贲赫。贲赫乘坐驿车跑到长安（今陕西西安），向皇帝告发黥布谋反，说谋反的迹象已经很明显，只是还没有发作。皇帝看了他的上书，和萧相国商量，萧相国说：“黥布不应该做这样的事，恐怕是因为仇怨而被人诬陷。请先把贲赫囚禁起来，再派人暗中调查淮南王。”淮南王黥布见贲赫因罪逃亡，还向皇帝告发自己，本来就怀疑他会说出自己暗中谋划的事情，汉朝的使者又来了，还进行了一些调查，于是他就杀了贲赫全家，起兵反叛。反叛的消息传到朝廷，皇帝就赦免了贲赫，封他为将军。皇帝召集各位将领询问对策，将领们都说：“发兵攻打他，活埋了这个小子，他能有什么作为呢？”汝阴侯滕公夏侯婴召来原楚国的令尹薛公，询问他的意见。令尹说：“他本来就应该反叛。”滕公说：“皇上割地封他为王，赐给他爵位，他为什么还要反叛呢？”令尹说：“往年杀了彭越，前年杀了韩信，这三个人功劳相当，是同一种情况的人。他们都怀疑灾祸会降临到自己身上，所以才反叛。”滕公把这些话告诉了皇帝，皇帝于是召见薛公，询问他的看法。薛公回答说：“黥布反叛并不奇怪。如果他采用上策，崤山（今河南三门峡东）以东地区就不归汉朝所有了；采用中策，胜败的结果还难以预料；采用下策，陛下就可以高枕无忧了。”皇帝问：“什么是上策？”薛公回答说：“向东夺取吴地（今江苏南部一带），向西夺取楚地（今湖北、湖南一带），兼并齐地（今山东一带），夺取鲁地（今山东曲阜一带），然后向燕、赵两地发布檄文，让他们坚守自己的地盘，这样崤山以东地区就不归汉朝所有了。”皇帝又问：“什么是中策？”薛公回答说：“向东夺取吴地，向西夺取楚地，兼并韩地（今河南中部一带），夺取魏地（今河南北部、山西西南部一带），占据敖仓（今河南郑州西北）的粮食，堵塞成皋（今河南荥阳汜水镇）的险要，这样胜败的结果还难以预料。”皇帝再问：“什么是下策？”薛公回答说：“向东夺取吴地，向西攻取下蔡（今安徽凤台），把物资财宝转移到越国，自己回到长沙（今湖南长沙），这样陛下就可以高枕无忧了，汉朝不会有什么危险。”皇帝问：“他会采用哪种计策呢？”薛公回答说：“他会采用下策。”皇帝问：“为什么他会放弃上策、中策，而采用下策呢？”薛公说：“黥布原本是骊山（今陕西临潼东南）的刑徒，自己奋斗成为拥有万辆兵车的诸侯王，这些都是为了自身利益，不会为百姓和子孙后代考虑。所以说他会采用下策。”皇帝说：“说得好。”封给薛公一千户。于是皇帝立皇子刘长为淮南王。当时皇帝有病在身，想要让太子前去攻打黥布。黥布的门客东园公、绮里季、夏黄公、甪（lù）里先生劝说建成侯吕释之：“太子率兵出征，如果立了功，他的地位也不会再提高；如果没有立功，从此就会遭受灾祸。您为什么不赶紧请吕后找个机会向皇上哭诉，说黥布是天下的猛将，善于用兵，如今各位将领都是陛下过去的同辈人，却让太子率领他们，这就像让羊去率领狼，没有人会为他效力。而且让黥布知道了，他就会大张旗鼓地向西进攻。皇上虽然有病在身，但如果勉强乘坐辎车，躺着去指挥作战，各位将领就不敢不尽力。皇上虽然辛苦，但为了妻子儿女也要振作起来。”于是吕释之连夜去见吕后，吕后找机会向皇帝哭诉，就像那四个人说的那样。皇帝说：“我就知道这小子不足以派遣，还是我自己去吧。”于是皇帝亲自率兵向东进发，群臣留守，都送到霸上（今陕西西安东）。留侯张良有病在身，勉强支撑着起来，到曲邮（今陕西西安临潼区东）拜见皇帝，说：“我本来应该跟随您去，但病得很重。楚国人剽悍敏捷，希望皇上不要和他们正面交锋。”他还劝说皇帝让太子担任将军，监督关中（今陕西中部）的军队。皇帝说：“子房虽然有病在身，但还是要勉强躺着辅佐太子。”这时，叔孙通担任太傅，留侯张良行使少傅的职责。皇帝征发上郡（今陕西榆林一带）、北地（今甘肃庆阳一带）、陇西（今甘肃临洮一带）的车骑，巴蜀（今四川、重庆一带）的材官（秦汉时地方预备兵兵种）以及中尉的士兵三万人，作为皇太子的护卫军，驻扎在霸上（今陕西西安东）。黥布刚开始反叛的时候，对他的将领们说：“皇上老了，厌倦了战争，一定不会亲自前来。如果派将领来，我只担心淮阴侯韩信、彭越，如今他们都已经死了，其他的人都不值得畏惧。”所以他才反叛。果然像薛公说的那样，黥布向东攻打荆国（今江苏南部一带），荆王刘贾逃跑，死在富陵（今江苏洪泽西北），黥布全部劫掠了他的军队，渡过淮河攻打楚国。楚国发兵与黥布在徐（今江苏泗洪南）、僮（今安徽泗县东北）之间交战，把军队分成三路，想互相救援，出奇制胜。有人劝说楚国的将领：“黥布善于用兵，百姓一向畏惧他。而且兵法上说，诸侯在自己的土地上作战，士兵容易逃散。现在我们把军队分成三路，他打败我们其中一路，其他两路就会逃跑，怎么能互相救援呢？”将领没有听从。黥布果然打败了其中一路楚军，另外两路楚军也溃散逃走。黥布于是率兵向西进发。

汉高祖十二年（公元前195年），冬季十月，皇帝与黥布的军队在蕲西（今安徽宿州南）相遇。黥布的军队非常精锐，皇帝在庸城（今安徽宿州南）筑起营垒，观察黥布的军队，发现他们的布阵和项羽的军队很相似，皇帝心里很厌恶。皇帝和黥布远远地望见对方，大声喊道：“你何苦要反叛呢？”黥布回答说：“我想当皇帝！”皇帝大骂他，于是双方展开大战。黥布的军队战败逃跑，渡过淮河，多次停下来交战，都不顺利，最后他带着一百多人逃到江南。皇帝命令其他将领继续追击。汉军的将领在洮水（今江西万载东北）南岸攻击黥布的军队，把他们打得大败。黥布以前和番君（今江西鄱阳一带的首领）结为姻亲，因此长沙成王吴臣派人引诱黥布，假装要和他一起逃到越国。黥布相信了，跟着他走，结果在番阳（今江西鄱阳）的百姓田舍中，被当地人杀死。

周勃完全平定了代郡（今河北蔚县一带）、雁门（今山西朔州一带）、云中（今内蒙古托克托东北）等地，在当城（今河北蔚县东）斩杀了陈豨。

陈豨反叛的时候，燕王卢绾（wǎn）发兵攻打陈豨的东北方向。当时，陈豨派王黄向匈奴求救，燕王卢绾也派他的臣子张胜到匈奴那里，声称陈豨等人的军队已经被打败。张胜到了匈奴，原来的燕王臧荼的儿子臧衍逃亡在匈奴，他见到张胜说：“您之所以在燕国被重用，是因为您熟悉匈奴的事务。燕国之所以能长久存在，是因为诸侯多次反叛，战争不断，局势一直不稳定。现在您为了燕国，想尽快消灭陈豨等人，但陈豨等人一旦被消灭，接下来就轮到燕国了，您等人也会成为俘虏。您为什么不让燕国暂且拖延攻打陈豨，而与匈奴讲和呢？这样，局势缓和，燕国就可以长久称王；如果汉朝有紧急情况，也可以借此安定国家。”张胜觉得有道理，于是私下让匈奴帮助陈豨等人攻打燕国。燕王卢绾怀疑张胜与匈奴勾结谋反，就上书请求将张胜灭族。张胜回来后，把这样做的原因详细告诉了卢绾。燕王卢绾于是假装判别人有罪，释放了张胜和他的家属，让张胜能继续为匈奴做间谍，同时暗中派范齐到陈豨那里，想让他长期起兵，使局势混乱，战争不停。汉军攻打黥布时，陈豨常常率兵驻扎在代地（今河北蔚县一带）。后来汉军斩杀了陈豨，他的副将投降，供出燕王卢绾曾派范齐到陈豨那里通谋。皇帝派使者召卢绾进京，卢绾称病不去。皇帝又派辟阳侯审食其（shěn yì jī）、御史大夫赵尧前去迎接燕王，并趁机调查他身边的人。卢绾更加害怕，把自己藏起来，对他的宠臣说：“不是刘氏而被封王的，只有我和长沙王吴芮了。去年春天，汉朝灭了淮阴侯韩信的三族，夏天又杀了彭越，这些都是吕后的主意。现在皇上生病，大权都交给了吕后。吕后是个女人，一心想诛杀异姓王和大功臣。”于是卢绾继续称病不前往。他身边的人都逃跑躲藏起来，一些话渐渐泄露出去。辟阳侯听到这些话后，回去详细报告给皇帝，皇帝更加生气。又有匈奴的投降者说张胜逃亡在匈奴，是燕国的使者。于是皇帝说：“卢绾果然反叛了！”春季二月，皇帝派樊哙以相国的身份率兵攻打卢绾，立皇子刘建为燕王。卢绾带着几千人住在边塞下，等待机会，希望皇帝病好后，自己能进京谢罪。后来听说皇帝驾崩，他就逃入匈奴。